引言：

2024年9月26日，上海市公安局召开新闻发布会，通报了全国首例利用国际通用礼品卡非法从事资金汇兑案相关案件情况。

售卖国外礼品卡项目，其实国内有很多人在做这门生意，随手一搜，就能看到不少礼品卡赚钱模式相关的介绍。

在日常工作中，也有不少咨询者询问，自己正在做的此类项目是否有法律风险？今天就简单聊一聊。

作者 | 邵诗巍律师

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案情简介——全国首例利用国际通用礼品卡非法从事资金汇兑案

高某等人通过“外汇对敲”的方式从事着非法换汇，赚取利差的生意。因国际通用礼品卡具有可变现、易出手、具有全球流通性的特点，高某就将其作为汇兑媒介，用以平衡人民币与外币的资金池。

具体模式为：

高某指令境外人员用外币采购礼品卡➡️通过自营网店在境内出售➡️出售所得人民币转入客户境内账户。经查，高某等非法汇兑资金20亿，从中非法获利1500万。

【评析】

在这个过程中，国际通用礼品卡因具有全球流通性，交易的便利性，资金流转的隐蔽性，匿名性等特征（和USDT等虚拟货币类似具有类似的工具价值！），因而被当作了地下钱庄等不法分子变相换汇的媒介来使用。

关于变相换汇、外汇对敲等涉嫌非法经营，邵律师此前已写过多篇文章，在此就不做过多展开了。借由该案例，接下来讲讲国际通用礼品卡是什么？以及礼品卡产业链最火爆的国家，尼日利亚。

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尼日利亚的礼品卡生意

1、国际通用礼品卡是什么？

国际通用礼品卡是由数码、游戏、彩妆、网购等领域跨国公司或购物网站发行的、可在全球大部分国家和地区使用的充值购物卡，交易时可以脱离实体卡、以卡号+密码的方式进行买卖。

n网p网是国外通用礼品卡交易平台（p网目前已关闭），n网（即noones）目前有130多种礼品卡，有热销的steam、苹果、亚马逊、丝芙兰、谷歌、雷蛇等等，n网支持500多种支付方式，例如：银行转账、微信、支付宝购买BTC、USDT、USDC。

2、为什么尼日利亚的礼品卡市场最出名？

礼品卡生意的本质是打折回收（例如国内的月饼券、蟹卡，也是同样的玩法），其实很多国家都有做，如印度、东南亚的一些国家等，但最有名的还是尼日利亚地区。其中的原因有以下几点：

• 该国特殊的汇率政策造成官方汇率与黑市汇率（又称平行汇率）并行，且汇率的涨跌幅度相当大，将礼品卡换做其他国家的货币或虚拟货币，可以防止资产大幅缩水；

• 偷渡至国外打工的尼日利亚侨民赚取美金为了方便给家人汇款，将赚取的收入购买价值相对稳定；

• 当地诈骗、洗钱等不法活动频发，礼品卡被作为犯罪工具使用；

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图解：礼品卡黑灰产交易链条

如图。因礼品卡具有和虚拟货币类似的特征，成为了被用作洗钱、不法换汇的工具。

在这个交易链条当中，首先，偷渡至其他国家打工的尼日利亚侨民（一般被亲切的叫做“小黑”）汇款至其国内家人一般会用购买礼品卡的方式（原因在于前面提到的，官方汇率与黑市汇率差距过大，另外，偷渡的侨民也无法至正规机构换汇）。

小黑可能用自己挣得工资（美金）至当地超市购买官方出售的礼品卡，也可能是从个人（如地下钱庄的下线）处以更低的价格收购。（上游地下钱庄就通过买卖礼品卡的方式将资金“洗白”了）。

小黑买来卡之后，将卡密拍照发给尼日利亚当地的家人，家人将卡出售给回收礼品卡的当地商家，当地商家又将卡卖给我国回收卡的商家【当地商家将卡卖给我国回收卡的商家，在这个交易过程中，双方可能是通过n网交易，也可能是个人之间的线下交易】，我国商家在将卡出售给买家，买家向我国商家支付人民币，我国商家支付虚拟货币给当地商家，当地商家支付尼日利亚货币奈拉给尼日利亚家人。

由此，形成了一个闭环。

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哪些交易环节存在法律风险？

那么在上图交易链条中，若我国相关人员参与其中，在哪些环节会有法律风险呢？

1、从买家处收 ¥ 环节

我国商家将收购的卡挂在某宝某多某鱼等电商平台上进行出售（可能直接打对折），其中的买家可能是有购物需求的普通消费者，也可能是洗钱团队。所以作为商家，有收到赃款的可能。轻则被冻卡，重则涉嫌帮信罪、掩隐罪等。

咸宁警方曾发布一则案例，可以说明这个问题：

（帮人“换钱”也犯法！咸宁兄弟俩被刑拘）

2、¥ 变U环节

尼日利亚当地商家与我国买家进行交易，结算方式如果是USDT，那么我国商家将需要将收到的人民币通过OTC的方式换为虚拟货币，如果原本收到的人民币就是赃款，那么还会牵连与其交易的U商。

3、变相帮助换汇

尼日利亚当地商家（当地商家也可能是中国人）将收到的U换为奈拉交付给与之交易的当地居民，结合以上第2点来看，就完成了结合礼品卡及虚拟货币的方式，进行了人民币与奈拉之间的非法资金汇兑，涉嫌非法经营罪，类似于本文文首上海公安发布的案例。

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邵诗巍律师提示：

礼品卡生意是一个结合了尼日利亚侨民们的汇款需求，消费者的真实游戏、购物需求，但同时也掺杂了这世上各种黑灰产，非法活动，虚拟货币的一个完美闭合、难以追踪的全球洗钱网络链条。

如果低频、偶发的进行礼品卡买卖可能不会有较高的刑事法律风险，但还是不建议把此类业务当做一个长期稳定的搞钱项目来做。