作者：橙识Web3
2025年12月，香港财政事务及库务局（FSTB）与香港证券及期货事务监察委员会（SFC）联合发布了《虚拟资产相关牌照监管框架的咨询结论及立法建议》。这并不是香港第一次更新虚拟资产监管规则，但却是最具“阶段性意义”的一次。
本次政策调整，标志着香港对虚拟资产行业态度的彻底转向：监管关注的重点已经不再是“要不要虚拟资产”，而是到底什么虚拟资产业务可以被长期纳入金融体系之内。
01 监管不再犹豫，开始定型
过去几年，香港对虚拟资产的监管核心，可以概括为三个字：“防风险”。防的是什么？
投资者保护风险
洗钱与跨境资金流动风险
系统性金融风险
因此，早期监管的重点，更多集中在“是否允许存在”、“是否需要一刀切”。而这次修订释放出的信号很清晰：香港监管，正在从“是否允许”转向“如何被纳入”。这背后至少发生了三层关键变化。
第一，监管对象从“平台”扩展到“活动”
以前重点管的是VASP/VATP（交易平台），现在监管关注的重点是你在虚拟资产价值链中具体做了哪些业务，每一类型的业务，对应的风险和监管强度都不同。包括但不限于：
VA Dealing（虚拟资产交易/分销）
VA Custody（虚拟资产托管）
VA Advisory / VA Asset Management（虚拟资产顾问与资管活动）
第二，合规要求从“形式合规”升级为“实质合规”
是否真的隔离客户资产？是否具备持续风控能力？是否能够接受长期、动态监管？这些问题，开始比“文件是否齐全”更重要。
第三，虚拟资产被明确纳入金融监管体系，而不再是例外
这意味着，虚拟资产正在被要求用传统金融可以理解、可以评估、可以监管的方式存在。
02 不是放松监管，而是重新分层
从整体结构看，这次修订更接近于一次监管分层和再排序。简单来说，香港正在把虚拟资产相关活动，重新拆分为三个层级。
第一层：直接涉及客户资产与交易行为的核心金融活动
这一层包括：
交易撮合
资产发行与分销
客户资产托管
这一层的监管逻辑非常明确：牌照要求更高、持续监管更严格、合规成本不可避免。
第二层：准金融服务与结构性支持活动
例如：
虚拟资产或 RWA 的结构设计
投资顾问与产品说明支持
法律、合规、风控框架搭建
这一层并不直接经手客户资产，但对金融结果有实质影响，因此被纳入更清晰的监管边界之中。
第三层：技术与基础设施服务
包括：
区块链技术支持
合规科技（RegTech）
风控、数据、系统服务
这一层的特点是“不直接碰钱，但不可或缺”，监管重点更多落在信息披露、系统安全与责任边界上。
03 RWA是这次修订中的“隐形主角”
首先，RWA 天然具备监管所偏好的三个要素：
明确的底层资产
可验证的现金流或收益来源
可落地的法律权利结构
其次，在新的牌照框架下，发行、分销、托管等环节的监管边界被进一步明确，反而降低了合规 RWA 项目的不确定性。
更重要的是，RWA 在香港扮演的角色，并不仅仅是一个“产品创新”。从监管视角看，RWA 是一个将链上技术重新接入传统金融秩序的接口：
它要求法律结构先行
要求资产权属清晰
要求信息披露和投资者保护机制
换句话说，RWA 并不是挑战金融监管的存在，而是以另一种技术形式，回到金融监管之内。随着监管框架的清晰化，RWA 反而更容易获得机构层面的理解与参与。
04 谁能留下，谁会出局？
任何一次监管升级，都会伴随一次行业洗牌。在新的牌照框架下，香港虚拟资产行业正在发生一场分化。更有可能留下来的，是这些类型的机构：
具备传统金融或合规背景
把虚拟资产视为金融工具，而非纯叙事载体
愿意为长期合规投入成本和时间
逐渐被边缘化的，则往往具备以下特征：
商业模式高度依赖市场情绪
资金路径和资产结构不透明
难以回答“客户资产如何被保护”这一核心问题
05 从业门槛，正在被重新定义
第一，香港 Web3 的竞争，正在从“激进创新”转向“结构能力”。
能否理解金融结构、合规逻辑、监管语言，将成为越来越重要的能力。
第二，复合型背景正在成为优势
懂金融、懂合规、又理解链上技术的人，反而更容易在新阶段找到位置。
第三，长期主义变得更加重要
短期套利和概念叙事的空间在收缩，但可持续、可复制的业务模型，正在获得更多确定性。
06 热闹会少，确定性会增加
去叙事、留结构，才是香港 Web3 的真正方向。
本次香港虚拟资产相关牌照监管框架的最新调整，并不是一声“加速令”，也不是一次“踩刹车”。它更像是一次重新校准方向的动作。热闹可能会少一些，门槛会更高一些，但留下来的，将更接近一个真正成熟的金融市场。
而对那些希望在香港长期深耕虚拟资产与 RWA 的人来说，这并不是坏消息，
而是一个终于可以开始认真做事的信号。
